Desde a pandemia do COVID-19, a CVM permitiu a realização de assembleias de acionistas no formato digital ou híbrido e agora a Comissão de Valores Mobiliários busca, paulatinamente, aprimorar as regras.
Com o intuito de fomentar a participação dos acionistas nas assembleias e a segurança nas votações, tornando-as mais acessível, transparentes e eficientes – seguindo a tendência mundial de incentivar a aplicação de conceitos ESG, novas regras para realização de assembleias no formato digital foram publicadas pela CVM no dia 04 de junho de 2024 através da Resolução nª 204, que alterou as Resoluções nº 80 e 81.
Justificativa para realização em formato híbrido ou digital. A companhia deve apresentar no anúncio ou convocação ou nos demais documentos disponibilizados aos acionistas, as razões pelas quais entende se adequado a realização da assembleia de modo presencial, parcialmente digital ou exclusivamente digital.
Local de realização das assembleias híbridas. A Lei das S/A estipula que no caso de realização de assembleias presenciais, o local de realização da assembleia quando não realizado na sede, deverá ser no mesmo município da sede. No caso das assembleias realizadas no formato híbrido, a companhia pode disponibilizar locais físicos acessórios para a participação de acionistas em municípios diversos do município da sede.
Participação presencial de representantes da companhia. Também no caso das assembleias realizadas no formato híbrido, o presidente da mesa, o secretário e ao menos um administrador deve participar presencialmente na sede da Companhia, exceto se a assembleia for realizada de modo exclusivamente digital.
Mapas analíticos e sintéticos de votos. Até o início da assembleia, a companhia deve consolidar os mapas analíticos – aqueles no qual há informações mais específicas acerca do voto em cada deliberação- e sintéticos- aqueles no qual há um resumo geral das votações que ocorreram na assembleia do depositário central, escriturador e dos votos enviados diretamente à companhia tendo como resultado, respectivamente, um mapa sintético consolidado e um mapa sintético consolidado. O último deverá estar disponível para consulta e poderá ser lido pelo presidente, caso solicitado. Esses mapas são de extrema importância, visto que o acionista que participa à distância das assembleias consegue averiguar se seu voto foi ou não computado.
Dispensabilidade de divulgação de Boletim de Voto a Distância (“BVD”). O BVD é um instrumento utilizado nas assembleias parcialmente digitais ou digitais que fornece ao acionista esclarecimentos acerca do direito ao voto, informações sobre o seu recebimento, a ordem do dia da assembleia, documentos necessários para validação do voto e orientações sobre a participação digital nas assembleias. Esse mecanismo incentivou a maior participação dos acionistas nas assembleias, visto que busca superar o obstáculo geográfico que muitos possuem.
Sem prejuízo, as novas regras preveem que a disponibilização do BVD é dispensada nos seguintes casos:
- Assembleia Geral Ordinária (“AGO”) mais recente da Companhia tiver sido realizada dentro do prazo;
- Se a AGO mais recente ou demais assembleias da companhia tenha disponibilizado, dentro do prazo o BVD ou não o tenha feito por já estar dispensado;
- Tenha recebido BVD a distância votos correspondentes a ações representativas de menos de 0,5% do capital social;
- Não tenha recebido pedido de inclusão no Boletim de candidatos ou propostas;
- Tenha com 30 dias de antecedência, indicado expressamente a intenção de não disponibilizar o BVD e não ter tido oposição;
- Não tenha ocorrido oferta pública de distribuição de ações de emissão da companhia desde AGO mais recente.
Ressalta-se que os acionistas titulares de 0,5% do capital social podem, por meio de manifestação escrita dirigida ao diretor de relações de investidores, até 25 dias antes da assembleia, se opor a essa dispensa. Nesses casos, o BVD deve ser disponibilizado até 17 dias antes da assembleia. Não obstante, eventuais pedidos de inclusão no BVD de candidatos ao Conselho de Administração, fiscal ou proposta de deliberação, devem ser apresentadas juntos com a manifestação citada.
As instruções de voto que já tenham sido encaminhadas antes da data da assembleia originalmente indicada, antes do adiamento justificado, serão consideradas normalmente, na hipótese de 2ª convocação da assembleia, desde que esta seja instalada em até 30 dias após a data original e caso o conteúdo do BVD não tenha se alterado.
Por fim, dispensada a disponibilização do BVD, estará dispensada também a divulgação do mapa final de votação detalhado, desde que a assembleia indique a quantidade de votos proferidos a favor ou contra e de abstenções com relação a cada proposta constante na ordem do dia.
A companhia que disponibilizar correio eletrônico para envio do BVD pode estabelecer que esse será o único meio para envio do boletim diretamente a companhia, excluindo a possibilidade de envio por correio postal.
A companhia que disponibilizar sistema eletrônico para envio do BVD pode estabelecer que esse será o único meio para envio do boletim diretamente a companhia, excluindo a possibilidade de envio por correio postal ou eletrônico. Esse sistema pode permitir aos acionistas assinarem o BVD e demais documentos de representação, por meio de certificado digital ou reconhecidas por outro meio que garanta sua autoria e integridade.
Clique abaixo em "veja o anexo" para conferir o material comparativo antes e pós CVM 204 com os prazos alterados
A Equipe Societária do Azevedo Sette Advogados coloca-se à disposição para analisar o seu caso e prestar esclarecimentos e providências adicionais sobre o assunto.