Como em qualquer outro país do mundo, a governança corporativa no Brasil é influenciada por amplo conjunto de forças externas e internas, as quais interferem nos valores, nos princípios e nos modelos efetivamente praticados. Tais forças vão desde as condições do macroambiente global até as que, mais proximamente, se encontram no macroambiente nacional e no sistema corporativo aqui praticado.
A história recente do país constitui um importante fator para a análise da governança corporativa efetivamente praticada nas empresas brasileiras. As fontes de financiamento, a cultura de liderança e o contexto econômico contribuíram para a definição do modelo através do qual as companhias brasileiras estão sendo governadas. Como regra geral, empresas com uma forte liderança e capacidade financeira para superar períodos adversos na economia têm sido bem sucedidas e determinam o modelo predominante de governança corporativa no Brasil.
Simone Azevedo (1) destaca que “a implementação das boas práticas de governança não é uma tarefa fácil e tende a ser ainda mais complicada no Brasil”. A predominância do controle familiar, a reduzida pulverização do capital em bolsa e o baixo percentual de acionistas com direito a voto são características que propiciam um ambiente adverso à governança corporativa, e que abrem espaço para o desequilíbrio entre interesses de acionistas controladores e minoritários.
Em resposta à crescente demanda por melhores padrões de governança das empresas no Brasil, no ano de 2000, no âmbito da Bolsa de Valores de São Paulo (BOVESPA), foi idealizado e instituído o chamado Novo Mercado, bem como os Níveis Diferenciados de Governança Corporativa.
O Novo Mercado caracteriza-se por ser um segmento de listagem destinado à negociação de ações emitidas por empresas que se comprometem, de modo voluntário, com a adoção de práticas de governança corporativa adicionais às previstas na legislação. Segundo a BOVESPA, a valorização e a liquidez das ações negociadas em um determinado mercado são influenciadas positivamente pelo grau de segurança que os direitos concedidos aos acionistas oferecem e pela qualidade das informações prestadas pelas empresas.
A BOVESPA define, portanto, um conjunto de normas de conduta para as empresas, seus administradores e controladores. Aderir a tais práticas de governança corporativa distingue as companhias como Nível 1 ou Nível 2, dependendo do grau de comprometimento assumido pela empresa. Embora possuam fundamentos semelhantes, o Novo Mercado é mais voltado à listagem de empresas que venham a abrir o capital, ao passo que os Níveis Diferenciados são mais direcionados para as empresas que já possuem ações negociadas na BOVESPA.
As Companhias Nível 1 se comprometem, principalmente, com melhorias na prestação de informações ao mercado e com a dispersão acionária. Para a classificação como Companhia Nível 2, além da aceitação das obrigações contidas no Nível 1, a empresa e seus controladores adotam um conjunto bem mais amplo de práticas de governança e de direitos adicionais para os acionistas minoritários.
A relação entre melhores práticas de governança / maiores lucros foi medida por pesquisa realizada nos Estados Unidos e já é observada também no Brasil. As conclusões de estudos realizados sobre a matéria chegam a indicar que as empresas cujos procedimentos correspondem ao mais alto grau de governança conquistam margens líquidas de lucro 21,66% acima da média de seu segmento (2).
O Azevedo Sette Advogados, por meio de seu departamento de consultoria, está preparada para assessorar empresas interessadas na concepção ou reformulação de políticas voltadas para adoção de práticas de governança corporativa compatíveis com as exigências do mercado de capitais e de seus agentes reguladores, incluindo aquelas que pretendam ter suas ações ou securities negociadas em Bolsas no exterior.
Bruno Guedes Vilela integra o Departamento de Consultoria do Azevedo Sette Advogados em Belo Horizonte
(1) Simone Azevedo. Administrar para todos os acionistas é o grande desafio. Clipping do IBGC, n. 1. Publicação Bimestral do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa. São Paulo, 2000.
(2) Lúcia Rebouças. Lucros crescem com governança corporativa. Reportagem de capa da Gazeta Mercantil do dia 28.09.2005.